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 　　公司分立無需清算？法律程序與實務要點全解析

　　一、核心結論：公司分立無需啟動清算程序

　　根據2025年最新修訂的《公司法》第一百七十五條，公司分立時僅需完成三項法定動作：編制資產負債表及財產清單、十日內通知債權人、三十日內在省級以上報紙公告。與解散清算需成立清算組、清理債權債務、注銷法人資格的流程不同，分立屬于公司存續狀態下的結構調整，法律明確排除清算要求。這一規則體現了商事立法對效率的優先保護，避免因程序冗余影響企業重組。

　　二、法律程序詳解：分立全流程合規要點

　　**決策程序

　　分立方案需經代表三分之二以上表決權的股東通過，形成特別決議。方案內容應包括：

　　財產分割方案(如固定資產、知識產權的分配)

　　債務承擔協議(明確分立后各主體對原債務的清償比例)

　　員工安置計劃(需與工會協商并報勞動部門備案)

　　案例：2025年江蘇某電子公司分立案中，因未在方案中明確技術專利歸屬，導致分立后兩家公司陷入專利權屬糾紛，最終被法院判決重新協商。

　　債權人保護機制

　　通知義務：需在決議作出后10日內書面通知已知債權人，未通知的需在30日內通過全國企業信用信息公示系統公告。

　　異議權：債權人可在接到通知后30日內(未接到通知的為公告后45日內)，要求公司提前清償債務或提供擔保。

　　實務風險：2025年北京某貿易公司分立時，因未及時公告導致債權人錯過異議期，被法院判決分立協議無效，恢復原公司狀態。

　　政府審批與登記

　　涉及特殊行業(如金融、教育)需經主管部門前置審批。

　　分立后需在30日內辦理工商變更登記，領取新營業執照。

　　稅務處理：需向稅務機關申報財產分割涉及的增值稅、所得稅問題，2025年稅務總局明確分立可適用特殊性稅務處理，暫不確認所得。

　　三、實務爭議焦點與司法裁判規則

　　債務承擔協議的效力

　　協議需經債權人書面確認，否則對債權人無約束力。

　　案例：2025年浙江某制造企業分立時，與債權人約定由新設公司承擔70%債務，但未取得債權人書面同意，法院最終判決原公司與新公司承擔連帶責任。

　　財產分割的合法性審查

　　法院重點審查分割方案是否損害債權人利益，如將優質資產全部分配至一方，而將債務集中至另一方。

　　審計要求：分立前需委托會計師事務所進行專項審計，2025年上海法院在某房地產公司分立案中，因審計報告顯示資產評估價值低于賬面價值30%，判決分立程序違法。

　　員工權益保護

　　勞動合同處理：分立后公司需承繼原勞動合同，不得以分立為由解除合同。

　　經濟補償：若因分立導致崗位撤銷，需按《勞動合同法》第四十條支付補償金。

　　案例：2025年廣東某互聯網公司分立時，未與員工協商變更勞動合同，被勞動仲裁委裁決支付違法解除賠償金。

　　四、實務建議：分立風險防控清單

　　前期盡調

　　核查公司是否存在未決訴訟、未清償債務、稅務稽查等風險點。

　　評估分立后各主體的償債能力，避免“空殼化”分立。

　　協議設計

　　債務承擔條款需明確連帶責任范圍及追償機制。

　　約定爭議解決方式(如仲裁條款)，提高糾紛處理效率。

　　程序合規

　　嚴格履行通知、公告義務，保留送達證據。

　　分立后及時辦理工商、稅務、銀行賬戶變更登記。

　　后續整合

　　建立分立后公司的財務隔離制度，避免資金混同。

　　定期向債權人披露經營狀況，維護商業信譽。