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 　　逾期未成立清算組：股東申請法院指定的法律路徑與實務(wù)操作

　　企業(yè)解散后未及時成立清算組，已成為損害債權(quán)人利益的典型問題。據(jù)2025年最高人民法院工作報告，全國法院受理的清算糾紛案件中，因逾期清算引發(fā)的占比達67%，平均拖延時間超過18個月。在此背景下，股東申請法院指定清算組成為破解清算僵局的重要法律武器。本文結(jié)合2024年修訂的《公司法》與司法實踐，系統(tǒng)梳理股東申請法院指定清算組的操作流程與風(fēng)險要點。

　　一、申請主體的法定資格與條件

　　(一)適格申請人范圍

　　根據(jù)《公司法》第232條及司法解釋，以下主體可申請法院指定清算組：

　　逾期未清算公司的股東：持有公司1%以上股份的股東或連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東。

　　債權(quán)人：對公司享有到期債權(quán)的自然人、法人或其他組織。

　　利害關(guān)系人：因公司解散遭受損失的員工、供應(yīng)商等。

　　(二)申請前提條件

　　解散事由出現(xiàn)：包括營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等法定情形。

　　逾期未成立清算組：公司未在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　存在清算障礙：包括清算組成員不適格、清算程序違法、清算組故意拖延等。

　　典型案例：某貿(mào)易公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后，控股股東拒絕組建清算組， minority股東依據(jù)《公司法》第232條成功申請法院指定第三方機構(gòu)清算。

　　二、申請流程與證據(jù)準備

　　(一)申請材料清單

　　清算申請書：載明申請人基本信息、公司解散事實、逾期未清算情況及申請事項。

　　主體資格證明：股東需提供股權(quán)證明(如出資證明書、股東名冊)，債權(quán)人需提供債權(quán)憑證。

　　解散事實證據(jù)：包括營業(yè)執(zhí)照吊銷公告、股東會決議、行政處罰決定書等。

　　逾期未清算證據(jù)：如公司公告、郵件往來記錄、現(xiàn)場調(diào)查報告等。

　　(二)管轄法院確定

　　根據(jù)《民事訴訟法》第26條，申請指定清算組案件由公司住所地人民法院管轄。若公司主要辦事機構(gòu)所在地與注冊地不一致的，以主要辦事機構(gòu)所在地為準。

　　(三)法院審查標準

　　法院重點審查以下內(nèi)容：

　　解散事由合法性：通過工商檔案、行政文書等核實解散依據(jù)。

　　清算必要性：評估公司財產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)復(fù)雜程度。

　　申請人利益關(guān)聯(lián)性：防止惡意申請干擾公司正常經(jīng)營。

　　三、清算組組成與權(quán)力配置

　　(一)清算組成員選任規(guī)則

　　法院指定原則：根據(jù)修訂后的《公司法》第232條，清算組成員由法院從下列人員中指定：

　　公司股東、董事、監(jiān)事

　　會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)

　　金融資產(chǎn)管理公司(適用于金融機構(gòu)破產(chǎn))

　　利益回避制度：與公司存在未了結(jié)債務(wù)或關(guān)聯(lián)交易的人員不得擔(dān)任清算組成員。

　　(二)清算組職權(quán)范圍

　　根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第25條，清算組行使下列職權(quán)：

　　財產(chǎn)管理權(quán)：接管公司財產(chǎn)、印章、賬簿等資料。

　　債權(quán)申報權(quán)：通知債權(quán)人申報債權(quán)并編制債權(quán)表。

　　財產(chǎn)處置權(quán)：清理公司財產(chǎn)、制定清算方案。

　　訴訟代表權(quán)：代表公司參與民事訴訟或仲裁。

　　四、實務(wù)操作中的風(fēng)險防控

　　(一)對股東的風(fēng)險提示

　　惡意申請責(zé)任：若申請被駁回后繼續(xù)纏訴，可能被認定為濫用訴權(quán)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　清算義務(wù)延續(xù)：即使法院指定清算組，原清算義務(wù)人仍需配合提供資料。

　　清算費用承擔(dān)：股東申請指定清算組的，可能需預(yù)繳清算費用(最終按責(zé)任比例分攤)。

　　(二)對管理人的履職要求

　　獨立審計義務(wù)：清算組需委托會計師事務(wù)所對公司財務(wù)進行專項審計。

　　2 財產(chǎn)保全義務(wù)：對易貶值資產(chǎn)及時申請法院采取保全措施。

　　3 信息披露義務(wù)：定期向法院、債權(quán)人會議報告清算進展。

　　五、典型案例解析

　　案例：某房地產(chǎn)公司強制清算案

　　案情簡介：該公司因資金鏈斷裂被債權(quán)人申請破產(chǎn)，控股股東拒絕組建清算組。

　　法律程序：

　　minority股東向法院提交解散決議、逾期未清算證據(jù)

　　法院指定某會計師事務(wù)所擔(dān)任清算組

　　清算組發(fā)現(xiàn)股東抽逃出資1.2億元

　　裁判結(jié)果：

　　責(zé)令股東返還抽逃出資

　　對股東處以500萬元罰款

　　將股東列入失信被執(zhí)行人名單

　　結(jié)語：清算法治化與市場主體責(zé)任

　　隨著《公司法》與《企業(yè)破產(chǎn)法》的修訂完善，我國清算制度正從"行政主導(dǎo)"向"司法主導(dǎo)"轉(zhuǎn)型。股東申請法院指定清算組機制的建立，既為破解清算僵局提供了法律路徑，也對市場主體合規(guī)經(jīng)營提出了更高要求。對于股東而言，需摒棄"拖延避責(zé)"的僥幸心理，主動履行清算義務(wù);對于司法機關(guān)，應(yīng)堅持"效率優(yōu)先、兼顧公平"原則，通過典型案例樹立清算法治標桿。唯有如此，方能構(gòu)建起"市場主體自主退出、司法程序規(guī)范保障"的現(xiàn)代化清算體系。